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前言“超值”的1澳元“李逵”还是“李鬼”？两份检测报告一笔穿越回上世纪80年代的交易
前言
那是去年八月的某一个早晨，位于布里斯班北码头的W酒店。
如果你去过这家“网红酒店”，那么你就会知道，在该酒店的招牌餐厅Three Blue Ducks内，坐在窗边就可以眺望布里斯班河的悠然美景；
或许你还会在服务员的热情推荐下，点上一份餐厅的招牌菜——单价65澳元的干式熟成西冷牛扒，再与朋友安静地享受彼此的美食与美景。
但或许令你很难联想到的是，就在相隔不远的大堂酒吧内，正发生着一起与整个酒店的优雅氛围格格不入的场景：
三个衣冠楚楚的商人，正不顾体面地哄抢一只公文包。
其中之一，就是曾在澳洲煤矿公司TerraCom担任商务经理的威廉姆斯(Justin Williams）。而据其诉讼文件称，那一天试图从他手里“暴力”（by force）抢夺那只包的另两个人，正是当时来自“老东家”的两位高管。
实际上，这项指控与威廉姆斯向联邦巡回法院提起的整个诉讼案相比，几乎可以说是微不足道的：
在该案中，TerraCom被指控在某些大型检测实验室的“协助”下伪造样品检测数据，并通过一家大型大宗商品交易商贿赂海外相关部门。
不过对于这些指控，TerraCom也对此进行了彻底的否认：
“我们在日本和韩国的客户没有提出任何质量控制的问题…而暗示TerraCom进行虚假检测的这种国际阴谋论是荒谬可笑的。” （*注1）
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“超值”的1澳元
为什么是TerraCom?
实际上，TerraCom听起来虽然不像必和必拓、力拓等如雷贯耳，但该公司在澳大利亚昆士兰州和蒙古都拥有多个矿业资产，而且该公司的董事会“份量”也不轻：
董事长沃金（Wal King）是澳洲建筑巨头莱顿控股的前任首席执行官，还有昆州工党影响力人物索尔雷（Jim Soorley）。（*注2）
Jim Soorley / 来源：Courier Mail
更何况，TerraCom的“胃口”还实在不小：
该公司其实是在打算以超过1亿澳元的价格收购另一家澳洲上市矿业公司——哪怕这笔收购缺乏正常的收购规则。
但实际上真正把这家公司的“一滩浑水”拉扯到镁光灯前的，其实还是在上月底，总部位于布里斯班的权威检测机构ALS所披露的一则消息。
这家价值40亿澳元的检测机构表示，机构中的两个实验室为TerraCom出具的煤炭分析证书在“没有正当理由”的前提下遭到了篡改。
十年前的TerraCom，可能永远不会想到会有如今的这番光景。
…那是2010年，澳洲矿业一片欣欣向荣，该公司以Guldford煤炭的名义上市，招股计划书上满满都是对于煤炭供应与挖掘昆州的一腔雄心壮志。
但后来的事情，我们也都知道了：
随着“矿业繁荣”的衰落，澳洲大宗商品市场遭受了沉重的打击；而该公司的股价也从最初上市的2.05澳元，在2016年跌至了0.03澳元的谷底。
或许是屋漏偏逢连夜雨。2013年，独立反腐败委员会指控公司创始人兼董事长兰斯利(Craig Ransley)——这位前身是个机修工的矿业企业家，曾介入有关工党州政府有关煤炭勘探许可证分配的腐败行为。
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Craig Ransley （右） / 来源：Newcastle Herald
两年后，兰斯利离开了该公司的董事会，公司的名字也从Guldford改成了TerraCom。
不过在2017年的调查中，他就洗清了所有的指控，并已于今年2月底重新回归公司担任副董。
实际上，TerraCom的财富也在此期间出现了类似的“回光返照”：
2018年10月，随着煤炭价格回升，该公司股价也回弹至0.79澳元。除此之外，该公司还在2017年聘请了声名在外的沃金担任董事长。
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Wal King / 来源：AFR
那一年可以说是属于TerraCom的“高光时刻”。
而其中最“绝妙”的一个计划，应该是以1澳元的价格收购了位于昆士兰中部、一个由力拓牵头的财团拥有的Blair Athol煤矿。这个煤矿地处一片绿树成荫的灌木丛中，是一座始于19世纪开发的大型露天矿山。
在如今的澳大利亚，用1澳元还能买什么？
——对于像兰斯利和沃金这样有资深管理经验的人来说，1澳元实际上还包括了在这座煤矿上所有的采矿租赁、合同、厂房和设备。
更“超值”的是，该公司还一并收纳了8000万澳元用于支付与该矿山有关的复垦所需保证金。
这笔钱其实原是与昆士兰自然资源和矿产部提供的债券。但在2019年10月，当TerraCom通过一家保险承销商对该债券进行了重组，并将其降到了4500万澳元。
于是在不久之后，该公司就收到了2700万澳元的现金退款——这也成了TerraCom的第一笔首付股息。
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“李逵”还是“李鬼”？两份检测报告
据统计，在过去的半年中，Blair Athol矿一共生产了160万吨煤炭，并运往中国、韩国和日本的市场。
——在这个过程中，可以发生太多的事情。
2018年7月，在Dalrymple Bay港口停泊的Medi Matsuura号大型货船上一共装载了61383公吨TerraCom的煤炭。
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来源：Nic Walker
这些煤炭被进行了样品测试，测量指标包括“净热值”，即煤炭在发电站燃烧时所释放的能量。在一份印有ALS品牌标志的初步分析报告中，测量得出的该项结果是5364千卡/公斤。
但就在同一天，ALS最后却选择提供了一份另一版本的报告，并连同发票一起寄给了来自日本公用事业部支持的买家Jera贸易。而在这份新报告中，这批煤炭的净热值成了5468千卡/公斤。
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两份报告 / 来源：AFR
——每公斤看起来差了一百来千卡，对于这批煤炭来说就真的有那么重要吗？
根据威廉姆斯的指控，这个数字实际上非常重要，因为Jera给出的最低要求标准是5450千卡/公斤。
这也就意味着，如果不改，那么这批煤炭就有可能会因为规格性能不达标而被对方拒收。
据威廉姆斯称，“上述改动是故意的，也是具有欺骗性的。”
他声称，ALS和另一家总部位于日内瓦的检测实验室巨头SGS是共谋。此外，他还对发送给韩国电力公司子公司的货物样品修改结果提出了质疑。
他在诉讼中补充称，自己是因为没有遵从TerraCom首席执行官麦卡锡 (Danny McCarthy) 和首席财务官博姆 (Nathan Boom) 的这些“非法和不道德”要求，而被该公司不公平地解雇了。
威廉姆斯声称，他曾被告知向中国和韩国的官员和客户员工行贿，以确保没有人泄露这一计划。
这些指控随便拿出来都是能压死人的，但TerraCom也进行了绝地反击。
除了反斥这属于“国际阴谋论”之外，该公司还表示，购买煤炭的客户其实也会进行独立检测。
该公司补充，威廉姆斯其实只在2019年公司工作了仅仅一个月（威廉姆斯对此拒绝发表评论）；根据一份有关终止雇佣关系的法庭文件，他与其他几个人一起被裁的原因是“高运营成本”。
TerraCom还强调了该公司展开的“独立分析调查”中，也并未发现任何不当行为——虽然据ALS称，该公司并未收到这份所谓的“独立调查”。
虽然说实话，两份不同煤炭样品的测试结果之间可能也确实会存在差异，但实际上值得玩味的是ALS的后续操作：
由于在没有正当理由的情况下更改了十余名客户的证明，该机构的四名雇员已被停职，而允许人工修改煤炭部门证书的该漏洞也已被关闭。
ALS补充，该部门仅占去年总盈利的3%。
该机构的调查仍在继续。
但鉴于其在业界的权威地位，这一发现无疑相当于突然扔下的一枚“深水炸弹”。与此同时，SGS一直到上周才意识到这些指控，并称已开始“内部调查”。
但水更深的地方，可能还在检测室之外的资本市场。
3
一笔穿越回上世纪80年代的交易
在刚刚公布的半年期财报中，TerraCom宣布了940万澳元的亏损。
“我们相信，” 这家志向远大的澳洲矿业公司宣称，“一种致力于高标准公司责任的创业方式将带来成功。”
事实上，作为一家市值2.5亿澳元的公司，TerraCom的负债其实也高达约2亿澳元。
或许这也是为什么，自从上市以来，该公司就一直在寻找产生现金的资产，以帮助管理其庞大的债务负担，并通过一系列债务重组和配股做出努力。
这也意味着，拥有5000万澳元的现金流和在南非的煤炭资产的Universal Coal（环球煤炭），无疑对其有着巨大的吸引力：
去年10月，TerraCom以“3460万澳元”收购了一家机构投资者在环球煤炭19.9%的股份；5个月过后，又向其他投资者提出收购剩余的股份。
但被人诟病的是这场收购，实际上利用了私人股本式收购要约上的监管漏洞。
在澳大利亚的上世纪80年代，既有宽松的法规，也有那些高杠杆玩得很溜的企业家。TerraCom的这笔交易其实也相当于“穿越”回到上世纪80年代：
虽然该公司认为，最新一轮出价的价值仍然较高，而且对第一轮的卖方也没有给予任何特殊待遇；
但该公司在收购第一批机构投资者股份时，出价是约0.166澳元每股的现金，并以自己的股权支付剩余的一半；而在第二次收购中，TerraCom提供的报价就减少了0.1澳元，并增加了更多股权。
这些股权究竟有多少价值呢？
TerraCom根据其6个月平均水平，对其股权的估值为每股0.39澳元；环球煤炭在得到这份报价前的一天基于交易给出的估值则更低：0.32澳元。
此后，TerraCom的股价最近已跌至0.18澳元。尽管环球煤炭的股价也出现大幅下跌，TerraCom仍从两家机构投资者手中锁定了另外27%的环球煤炭股权。
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——再一次，最受伤的可能还是那些市场中的散户。
*注1：摘自《澳洲金融评论》采访
*注2：TerraCom董事会在此案汇总并未被指控存在不当行为
参考来源：
Mining into ‘fake’ coal claims and unusual takeovers
Wal King, An ICAC Exonerated Director And The Unusual Takeover Offer For Universal Coal
发布者：afndaily，转载请注明出处：www.afndaily.com
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发表于 2020-3-11 13:58:58
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