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The following article is from 蛋疼科技 Author 宋归 滴滴 IPO 是拒绝与监管合作的一意孤行么？ 文：宋归 | 编辑：赵奕 滴滴、Boss 直接聘、满帮集团被中国国家网信办启动安全审查，成为全世界人民最关心的话题之一。调查期间，三家公司的 APP 已停止新用户注册，停止下载，但保留已下载已注册用户的正常使用。 彭博社头版四条内容均与滴滴有关三家都属于互联网平台类公司，且都在今年 6 月赴美 IPO，事件发生后引发了业内外广泛猜测，股市也遭遇巨大震荡，多数美股上市的中国公司股价受到牵连。 2021 年赴美上市的中国互联网公司共 33 家，总市值已超千亿美元。滴滴、Boss 直接聘、满帮集团因何种原因被调查？" 严重违法违规收集使用个人信息问题 " 与赴美上市有和关联？三家之外，是否还会有新的公司被审查？对此我们采访了多位美股投行高层，及法律界从业人士，试着解决这些困惑。滴滴可能在美国被起诉 去美股上市，SEC 都会要求企业提供哪些数据呢？其中是否涉及敏感的用户隐私数据？对此某美股投资银行高层人士向每日汽车观察解释："SEC 没有规定看公司的个人用户数据，也不会要求看底层数据，监管机构只看公司的财务和业务发展前景，它主要的角色，是保护投资者利益，因此他完全没有必要也没有权限去要求企业的数据存储放哪里，要求查看企业的个人用户数据和底层运营数据 "。 美股采取的是 " 披露制 "，也就是说 SEC 会看 IPO 招股书及公司商业信息，如果觉得有疑惑、有疑问之后，就会继续让上市公司做财务和商业上进一步的披露，让信息更加透明化，保障投资者能够在信息透明的情况下，自己做明确的选择。 也就是说，SEC 需要对投资人负责，确保信息的准确及透明，只会看财务信息及商业模式，无权也没有必要去触及企业的底层数据。如果企业知道一些对公司发展有影响的信息但没有披露，投资者可以提起集体诉讼。这就导致了，滴滴不仅遭遇了审查、APP 下架和股价下跌，还面临着美股股民的集体诉讼，因为 SEC 怀疑滴滴等三家公司，可能知道中国监管部门对其提出延迟上市要求，但拒绝和监管机构合作一意孤行，这导致了美股股民在不知情的状况下，做了错误的投资决定，带来了损失。 美籍股东有权查看滴滴的底层数据么？ 此前有网友质疑滴滴 IPO 招股书中，董事会名单里有一位美国陆军军官背景的董事，滴滴是否存在将用户信息和底层数据泄露给外方的可能性？对此每日汽车观察也咨询了一位投资人，美股上市公司的董事，是否有权利查看企业底层数据？ 答案是有权利。实际上在任何市场上市的企业，上市以后，如果是重要股东，肯定有权利，在公司能够配合的情况下，看底层的数据，例如运营数据技术数据等（滴滴而言例如用户出行轨迹大数据，底层地图），所有的数据都是可以的。 这是重要股东的权利，同时也需要公司管理层配合。公司管理层也可以不配合。这涉及两个问题，股东 Adria Perica 是否属于重要股东？滴滴是否会配合股东查看底层信息的需求？首先，Adria Perica 实际上是代表苹果公司担任滴滴的董事会席位，他本人是苹果副总裁。苹果并非滴滴最大机构投资人，在苹果之前还有软银、腾讯、Uber 等企业。 苹果在中国并非投资了滴滴一家公司，其投资领域非常广，覆盖智能设备的上游供应链、新能源、声学设备等。其次，中国是苹果的最大销售市场，2020 年公布的数据中，苹果在中国服役中的设备已经超 4 亿台，很显然这些设备获取的用户信息更为庞大，苹果也没有必要舍近求远要求滴滴查看用户隐私及国家安全相关信息。 下架 APP 为解决哪些问题？ 2020 年 6 月 1 日，《网络安全审查办法》（以下简称 "《办法》"）正式实施，《办法》由国家网信办、国家发改委等 12 个部门联合发布。此次对滴滴在内三家公司的审查，便是依据该《办法》。今年 6 月，国家又出台《数据安全法》，其第二十四条中也协同建立了数据安全审查制度，规定：" 国家建立数据安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的数据处理活动进行国家安全审查。" 并且明确 " 依法作出的安全审查决定为最终决定 "。 《办法》第二条明确了被审查的主体，为关键信息基础设施运营者，国家网信办负责人在就《办法》答记者问中，明确《办法》中规定的应申报网络安全审查义务主体为 " 电信、广播电视、能源、金融、公路水路运输、铁路、民航、邮政、水利、应急管理、卫生健康、社会保障、国防科技工业等行业领域的重要网络和信息系统运营者 "。滴滴出行明显属于应申报网络安全审查的义务主体。 某接近国家网信办的人士透露，国家网络安全审查是自上而下逐步展开的，对于互联网公司的审查主要包含两类，内容类和平台类。内容类公司指类似喜马拉雅、小红书这类公司，涉及内容传播直接触达大规模用户群体，需要做内容合规性的前置审核。 如发布内容无此环节，可能出现系统遭非法劫持、非法控制后，向社会散播危害言论等信息的风险，对社会稳定造成不良影响。 而平台类企业，其数据安全和采购硬件的安全则成为主要关注话题。 其中数据安全包括本身企业产生的运营数据，用户信息等，如果遭到泄露、窃取、损毁的风险（《办法》第九条），将会造成用户安全风险和国家安全风险。如何解决这些问题，目前网信办还在夜以继日加班加点研究中。 此外，互联网平台类公司还涉及硬件采购的国家安全问题。对此《办法》第九条做出解释为：产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险。 也就是说，滴滴等互联网公司在采购网络产品及服务时，在所难免会使用境外产品（如存储设备网络通讯设备等），但是使用这些硬件产品，需要审查相关硬件设备，是否存在信息被非法记录、非法传送至境外的风险，以及该硬件是否存在因政治、外交、贸易因素供应中断，导致服务运营无法继续，影响国家安全的风险。此前，华为等企业被美国列入实体名单，遭多家境外公司停止供货，便是一个先例，《办法》也是需要从立法上防止此类问题上升到国家安全层面。 由此，每日汽车观察得出两个判断： 首先，滴滴属于申报网络安全审查的平台型运营主体，需要解决对数据安全及硬件安全做审查。 其次，国家相关部门对于如何审查平台类公司，确保其不会带来网络安全问题，有指导法律法规，完全依法行事，但具体解决问题的框架，目前尚待与相关涉事公司进一步沟通。 滴滴赴美上市是否为一意孤行？ 滴滴被枪打出头鸟，业内人士给出的解释是因为，有关部门在滴滴赴美 IPO 之前，便提出暂缓上市的建议，希望滴滴能够在完成审查后再去美股上市。但滴滴管理层拒绝了有关部门的建议，表示愿意积极配合国家网络安全审查，但上市计划不变。 由于滴滴注册地在境外的开曼群岛，在赴美 IPO 过程中，相关机构包括中国证监会除了提出警示，并不知其具体时间表，监管部门没有批复权也没有被告知的权力。因此，滴滴 IPO 是 " 悄悄地进村，打枪的不要 "。 据此前报道，滴滴 IPO 相当低调，官方未曾举办庆祝仪式，高管也未发朋友圈，这在一定程度上印证了，滴滴的 IPO 之前可能已经预料到无视监管部门的合理化建议，或将承担一定的后果。 此外，滴滴向 SEC 提交的招股书中，在可能风险告知中，也提及 "《数据安全法》将于 2021 年 9 月生效，重要数据的处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要进一步调整我们的商业惯例，以符合该法律的规定。"与滴滴几乎同时期计划上市的国内知名社交软件 Soul，于正式 IPO 的前一天也紧急按下了暂停键，后者是腾讯投资的国内日货量最大陌生人社交 APP。如果两个事件关联起来，可以猜测 Soul 的 IPO 暂停可能也与监管部门的交涉有关。 如果滴滴 IPO 是不与监管合作的一意孤行，其在做出决定之时，可能已经预想到了结果，那这便是对美股股民投资知情权的损害。 每日优鲜、叮咚买菜会是下一个滴滴么？ 据一位消息人士对每日汽车观察透露，此次动作中除了滴滴、Boss 直接聘、满帮集团外，还有两三家没做出审查决定，其中就包括同样在 2021 年美股上市的每日优鲜、叮咚买菜。 这两家都是预案里要查的，但现在是否列入审查还要等后续通告。 可以看出此次网络安全审查，相关部门是重拳出击，涉及到的互联网企业都是需要做调整。这轮对滴滴等公司的审查中，将给出一个最终确定的网络安全控制方案，以确保企业能够在框架内做调整，以避免网络安全带来的国家安全风险。 目前知情人士透露，网信办的压力也比较大，最大的可能性是会在一个月以内给出审查结果。 中概股就此告别美国？ 据一位在美的投行人士今天接受每日汽车观察采访时称，现在进行中的美股 IPO 都在观望中，原定 7 月份 IPO 的企业都暂缓了上市计划。 而原定 9 月份及之后的企业，IPO 仍在有条不紊进行中。因为业内普遍预测最晚 9 月，网络安全审查就能落地，后面 IPO 将不再受影响。 此外，也有部分公司开始转港股 IPO。从今年开始，美股上市公司回港股上市成了风潮，汽车行业中电动造车新势力三巨头蔚来、小鹏、理想都曾传出正在做港股 IPO 的计划。 这种现象，一方面是因为现阶段中美两国微妙的关系，使得中概股在美股的融资需要承担更大的风险。另一方面，滴滴事件，也让美股投资者看到了行政部门的审查，对企业有重大影响，对资本市场能够带来很大的震荡，一定程度上增加了美股投资者对中概股公司前景的不确定性。 前述人士猜测，长远来看，本次滴滴 IPO 及随后而来的审查影响深远，或将彻底改变中国公司赴美上市流程，国内红筹股赴美股港股上市，可能会需要向中国证监会履行报备，以应对注册地在境外的中国企业 IPO 其存在的涉及国家安全、用户安全的监管真空。 前述投行人士最后对每日汽车观察表示：" 目前我们手头正在做的赴美上市项目都在进行中，我们和这些企业达成了共识，就是要主动向监管部门说明业务形态，说明数据的安全保障措施，总之，就是按照法律法规的规定，做好主动沟通的工作。这是我们现阶段可以来努力做的事情。"
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发表于 2021-7-10 04:27:59
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